日本で事業を譲り受けるには：ステップごとの手順
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どんな形で引き継ぐかを決めるところから、オーナーになって最初の数か月まで。何を、どの順番で、誰と進めるのかをまとめました。あなたに当てはまる立場を選ぶと、その手順だけを表示します。
あなたの手順
海外から投資する
取引の形を決めるところから、オーナーとして最初の数か月まで、全13ステップです。
要点
買い方は主に二つ。 多くの場合、会社の株式を買うか、事業そのものを買うかのどちらかです。1
公的な相談先がある。 全国47都道府県に、公的な「事業承継・引継ぎ支援センター」があります。2
在留資格のこと。 日本で自ら経営するには、在留資格「経営・管理」など、それを認める在留資格が要ります。3
外為法の手続き。 外国投資家による一定の投資には、事前届出または事後報告が求められます。4
- 1中小企業庁：中小M&Aの主な手法と特徴（2026-09-28確認）
- 2中小企業庁：事業承継を実施する（2026-09-28確認）
- 3出入国在留管理庁：在留資格「経営・管理」（2026-09-28確認）
- 4財務省：対内直接投資審査制度（2026-09-28確認）
準備する
案件を見始める前に、取引の形、相談相手、資金の出どころを考えておきます。
ステップ 1: どんな形で引き継ぐかを決める株式を買い取る場合、変わるのは株主だけです。会社の資産、負債、従業員、取引先との契約、許認可などは原則そのまま残り、手続きも他の方法に比べて簡単です。
- 時期
- 案件を見始める前
ここに注意
事業譲渡では、契約や雇用を一つずつ、相手方や従業員の同意を得て切り替える必要があります。許認可は引き継がれないことが多く、その場合は新たに取り直すことになります。
- 海外から投資する方向け
ステップ 2: 日々の経営を誰に任せるかを決める
代表取締役の全員が海外に住んでいても、日本の株式会社の登記はできます。少なくとも一人は日本に住所が必要という扱いは、2015年に廃止されました。
- 時期
- オーナーと会う前
条文では
許可された在留資格の活動以外に、収入を伴う事業を運営したり報酬を受けたりするには、あらかじめ資格外活動の許可を受けていなければなりません。
出典: 出入国在留管理庁 — 資格外活動の許可（入管法第19条）（2026-09-28 閲覧）
ステップ 3: 相談相手を決め、報酬の仕組みを確かめる
仲介者やFAの手数料は、取引額に応じて段階的に料率が下がる「レーマン方式」が多く、最低手数料を設けているところも多くあります。料率をかける「基準となる価額」の考え方は会社によって違うため、必ず確認しましょう。
- 時期
- 売り手に連絡する前
- 関わる人
- 事業承継・引継ぎ支援センター、税理士、または登録されたM&A支援機関。
ここに注意
仲介者は売り手と買い手の間に立つため、中小M&Aガイドラインは利益相反のリスクがあるとしています。相手が仲介者なのか、自分だけの側に立つFAなのか、ほかに誰から報酬を受け取るのかを確認しましょう。
- 海外から投資する方向け
ステップ 4: 日本の銀行口座を早めに開く
法人口座の開設には金融機関ごとの審査があり、総合的な判断で断られることもあります。審査の詳細は、一般に開示されません。
- 時期
- 買うと決めたらすぐ
ここに注意
実質的な支配者、口座を開く目的、事業内容などの説明を求められることがあります。書類の不備や回答の遅れは信頼性に欠けると判断されかねないため、あらかじめ資料を用意しておきましょう。
事業を探し、オーナーに会う
名前を伏せた概要から、一人のオーナーとの合意まで。
ステップ 5: 案件を探し、秘密保持契約を結ぶ最初に見るのは、名前を伏せた概要です。関心があれば秘密保持契約（NDA）を結び、そのあとで会社名や事業・財務の具体的な情報が示されます。
- 時期
- 予算と自分の立場が決まったら
ステップ 6: オーナーと会う経営者同士の面談（トップ面談）は、相手の経営理念や企業文化、人柄を直接確かめる場であり、その後の交渉を左右する大切な機会です。
- 時期
- 会社の詳しい情報を読んだあと
ステップ 7: 基本合意書で主な条件を確認する
基本合意書は、その時点で双方が了解している事項を確認する書面です。基本的に法的拘束力はありませんが、独占的交渉権や秘密保持義務には拘束力を持たせるのが通常です。
- 時期
- オーナーと双方が前に進みたいと決めたら
しっかり調べる
オーナーの話は、調査の出発点です。終わりではありません。
ステップ 8: デュー・ディリジェンス（買収前の調査）買い手が依頼した専門家が、会社のリスクを調べます。一般的には資産・負債などの財務調査と、株式や契約内容などの法務調査が中心で、税務や人事労務などを調べることもあります。
- 時期
- 基本合意のあと
- 関わる人
- 買い手が依頼する会計士・税理士と弁護士。
条文では
残業代を含む未払賃金の請求権の時効は、賃金支払期日から5年に延びましたが、当分の間は3年です。
出典: 厚生労働省 — 賃金請求権の消滅時効は、どのように変更されたのでしょうか？（2026-09-28 閲覧）
スカウトのヒント
オーナーの話だけに頼らないでください。問題がなさそうに見える中小企業でも、オーナー自身が気づいていないリスクを抱えていることは少なくありません。
ステップ 9: オーナーの経営者保証を確かめる
経営者保証とは、会社の借入れについて経営者個人が連帯保証人になることです。会社が返済できなくなると、経営者個人が代わりに返済を求められます。
- 時期
- デュー・ディリジェンスの間
条文では
経営者保証を解除するかどうかの最終的な判断は、金融機関に委ねられます。
出典: 中小企業庁 — 経営者保証（2026-09-28 閲覧）
ここに注意
譲り渡し側の経営者保証を引き継ぐ想定だったのに引き継がない譲り受け側がいると、中小企業庁は指摘しています。最終契約で扱いをはっきり決めておきましょう。
合意して、引き渡しを受ける
契約、代金の支払い、その後の手続き。
ステップ 10: 最終契約を結び、クロージングする
クロージングとは、最終契約を結んだあと、株式や財産を譲り渡し、代金を支払う工程です。
- 時期
- デュー・ディリジェンスのあと
スカウトのヒント
許認可はそれぞれの法律に従います。食品関係では2023年12月13日以降、事業の全部を譲り受けた人が届出によって営業許可の地位を承継できるようになりました。譲り渡す側は、事前に保健所へ相談します。
ここに注意
賃貸借契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がある場合、契約を続けるには貸主との事前の協議が必要になることがあります。貸主、リース会社、金融機関との話し合いは、クロージング前に始めましょう。
- 海外から投資する方向け
ステップ 11: 外為法の届出・報告をする
外為法では、外国投資家による投資のうち一定のものに事前届出を、一定の場合に事後報告を求めています。事前届出が要るかどうかは、原則として投資家自身が判断します。
- 時期
- 事前届出が必要なら、クロージングの前
- 関わる人
- 財務省。届出や報告は日本銀行を通じて行います。
ステップ 12: 新しい役員を登記する
会社の登記は、原則として登記すべき事由が生じてから2週間以内に行います。新しく取締役を選んだ場合は、その取締役が就任を承諾した日から数えます。
- 時期
- クロージングの直後
- 関わる人
- 法務局。通常は司法書士に依頼します。
引き継ぐ
クロージングは、買い物の終わりではなく、経営の始まりです。
ステップ 13: オーナーと一緒に引き継ぐクロージング後も、譲り渡し側の経営者は円滑な引継ぎに向けて誠実に対応することが求められます。具体的な協力の内容は、最終契約で定めることができます。
- 時期
- クロージングの日から
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日本進出の方針づくり（買うか、立ち上げるか）
日本に進出したいものの、事業を買うか自分で立ち上げるか、まだ決めていない方向けです。
調査、買う場合と立ち上げる場合の比較、市場の見込み、買収できそうな事業、立ち上げに必要なこと、費用とリスクをまとめます。最後に、おすすめの進め方をご提案します。
お話をうかがったうえで、継承からお見積もりします。
日本への進出と立ち上げ
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