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会社を譲るまでの流れ

最終更新

中小企業を第三者に譲るときの手順を、最初の相談から、引き渡し後の数か月まで順番にまとめました。各ステップで、誰に相談できるかもお伝えします。無料の公的窓口、顧問の専門家、そして Keisho Scout です。

要点

  1. 時間に余裕を。 譲り受け先が見つかるまで、数か月から1年ほどかかるのが一般的です。1

  2. 無料の相談先がある。 公的な事業承継・引継ぎ支援センターでは、セカンドオピニオンも含めて無料で相談できます。2

  3. 周囲に伝えるのは最後に。 従業員や取引先に伝えるのは、原則として引き渡しの後です。1

  4. 個人保証の扱いを決める。 会社の借入れを社長個人が保証しているなら、その解除を最終契約に盛り込むことを考えましょう。1

  1. 1中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29確認)
  2. 2中小機構:第三者承継の支援(2026-09-29確認)

決める前に

ここは、相手に話が伝わる前の段階です。どれも「譲る」と決めたことにはなりません。

  1. ステップ 1: まずは早めに相談する

    最初にすることは、身近な相談先に話すことです。顧問税理士、取引のある金融機関、商工会議所・商工会、または公的な事業承継・引継ぎ支援センターなどです。まだ決めていないからこそ、相談する意味があります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    まだ何も決めていないうちに
    関わる人
    顧問税理士、取引のある金融機関、商工会議所・商工会、事業承継・引継ぎ支援センター
    条文では

    最初の相談には、直近3年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書の写しがあれば十分です。会社案内やホームページの写しもあると役立ちます。それ以上の資料は、相談先から言われてから用意すれば足ります。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    スカウトのヒント

    センターへの相談は無料です。中小企業診断士、金融機関OB、税理士、公認会計士などが在籍しており、民間の仲介会社の助言についてセカンドオピニオンを求めることもできます。

    中小機構:第三者承継の支援

    ここに注意

    言いにくいことほど、先に伝えましょう。早く分かれば、相談先も解決策を考える時間が取れます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    公開前の今は、このページの最後にメールアドレスを残していただければ、継承の担当者からご連絡します。まだ決めていなくても構いません。掲載を始めた後は、ダッシュボードから継承にいつでもメッセージを送れます。掲載のことでも、会社を譲ること全般のことでも大丈夫です。

  2. ステップ 2: 自分の希望をはっきりさせる

    引退後の過ごし方を考えてみましょう。しばらく会社に関わり続けるのか、新しいことを始めるのか、すっかり離れるのか。そのうえで、譲るときの条件に優先順位をつけ、どうしても譲れない点を決めておきます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    最初の相談と並行して
    条文では

    先に進む前に、ご家族にも社内にも後継者候補がいないことを確かめ、身近なご家族(特にお子さんやご兄弟)の了解を得ておきましょう。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    スカウトのヒント

    金額や従業員の雇用は大事な条件ですが、書き出しておく価値のある条件はそれだけではありません。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    ここに注意

    最初から秘密を守りましょう。ごく身近なご家族や一部の幹部を除き、ほかの人に伝えるのは原則として引き渡しの後、早くても最終契約の後です。話が漏れて、まとまらなくなった例もあります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    掲載フォームでは、従業員の今後についてのご希望、引き継ぎのために残れる期間、希望する時期、海外の買い手を検討できるかをお伺いします。買い手が会社のことを知る前に、ご希望が文字になります。

  3. ステップ 3: 株式と事業用の資産を整理する

    会社をまるごと譲るには、基本的に社長が株式をすべて持っている必要があります。また、議決権の3分の2以上を持っていれば、株主総会の重要な決議も確実に通せます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    相手を探し始める前に
    関わる人
    顧問税理士。法律上の問題がある場合は弁護士
    条文では

    株主名簿が正しいか、実際には出資していない親族や知人の名義になっている株式(名義株)がないかを確認しましょう。事業で使う不動産や設備が他人名義だったり、担保に入っていたり、争いの対象になっていたりすると、譲渡の妨げになることがあります。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    ここに注意

    会社の財産と個人の財産を分けておきましょう。家族経営では混ざっていることが多く、最終契約の後に整理しようとして揉める例があります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    掲載フォームでは、会社とのご関係(創業者か、引き継いだかなど)をお伺いします。そのうえで、買い手が具体的な数字を見る前に、継承が所有者であることを確認します。問題があれば、買い手の前ではなく早い段階で分かります。

相手を探す

どうやって相手を探すかで、誰が、いつ、何を知るかが決まります。Keisho Scout がお役に立てるのはここからです。

  1. ステップ 4: 相手の探し方を決める

    相手の探し方は大きく三つです。仲介会社やFA(ファイナンシャル・アドバイザー)に頼む、自分で声をかける、インターネットのM&Aプラットフォームを使う。たとえば、相手はオンラインで見つけ、契約の手続きは専門家に頼むといった組み合わせもできます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    譲ると決めたら
    条文では

    仲介会社は売り手と買い手の双方から依頼を受け、通常は双方から手数料を受け取ります。FAは片方だけの味方です。どちらが良いかは一概に言えず、何を重視するかで決まります。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    スカウトのヒント

    中小企業庁は「M&A支援機関登録制度」を設けています。そのデータベースでは、登録された会社ごとに、最低手数料を含む手数料の基準を確認できるので、契約前に比べられます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドラインの概要ページ

    ここに注意

    プラットフォームでは、社名を伏せた情報でも会社が特定されることがあります。一度ネットに出た情報は消すのが難しいので、見られても困らない範囲にとどめましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    Keisho Scout はオンラインのプラットフォームです。掲載は無料で、ご自身で進める売却なら、成約時にも費用はかかりません。継承に代理人として任せたい場合は「おまかせ」プランです。着手金はなく、成約したときだけ成功報酬をいただきます。

    プランを比べる
  2. ステップ 5: 専門家との契約書を確かめる

    仲介会社やFAと契約する前に、四つの条項をよく確認しましょう。専任条項、相手と直接交渉することの制限、テール条項、秘密保持です。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    専門家と契約する前に
    条文では

    ガイドラインの目安は次のとおりです。専任の期間は長くても6か月から1年まで。テール条項とは、契約が終わった後の売却でも手数料を請求できる取り決めで、その期間は長くても2年から3年まで、対象はその会社が紹介した相手に限るのが基本です。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    スカウトのヒント

    手数料には、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬などがあります。成功報酬だけの会社もあれば、最低手数料を定めている会社も多くあります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    ここに注意

    秘密保持の条項があっても、税理士や弁護士、事業承継・引継ぎ支援センターにセカンドオピニオンを求められるか確認しましょう。契約後はセカンドオピニオンを認めない会社もあります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    継承との契約は専任ではないので、ほかの専門家に相談を続けられます。期間は6か月で、自動では更新されません。テール期間は12か月で、契約の中で名前の挙がった買い手だけが対象です。契約書の全文は、現在弁護士と最終調整中です。

  3. ステップ 6: 金額の目安をつかむ

    専門家が会社の価値を評価します。純資産をもとにしたり、似た会社と比べたりする方法がよく使われます。評価額はあくまで出発点で、最終的な金額は、売り手と買い手が合意した金額です。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    希望金額を決める前に
    関わる人
    仲介会社やFA、または顧問税理士

    スカウトのヒント

    買い手が評価するのは決算書だけではありません。腕のよい従業員、長く付き合いのある取引先、地域での信用、許認可、ノウハウなども評価されます。規模が小さくても、赤字でも、譲り受けたいという相手が現れることがあります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    Keisho Scout では、金額はご自身で決めます。おおよその金額でも構いませんし、「応相談」を選べば、掲載前に継承が一緒に考えます。買い手に見えるのは金額の幅だけで、正確な数字は表示されません。売上や従業員数も同じです。

  4. ステップ 7: 買い手に知らせる

    買い手にはまず、会社が特定されない概要(ノンネーム・シート)が示されるのが一般的です。関心を持った相手は、秘密保持契約を結んでから、詳しい会社概要を受け取ります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    相手を探し始めたら

    スカウトのヒント

    先に声をかけてほしい相手や、絶対に声をかけてほしくない相手がいれば、早めに相談先に伝えておきましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    Keisho Scout の公開掲載には、会社が分かる情報は載りません。ご記入いただくのは、案内に沿った短いフォームで、質問ごとに「誰に見えるか」が書いてあります。継承が3営業日以内にすべて確認し、英語の掲載文もご確認いただいてから公開します。

    お伺いする質問をすべて見る
  5. ステップ 8: 話を進める相手を選ぶ

    すぐに相手が見つからなくても、あきらめる必要はありません。何度かうまくいかなかった後で、会社を評価してくれる相手が現れることは十分にあります。行き詰まったら理由を相談先に確かめ、別の専門家やプラットフォームも検討しましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    問い合わせが来たら

    Keisho Scout ができること

    Keisho Scout の買い手は全員、パスポートによる本人確認を済ませ、有料プランに入ってから問い合わせができます。問い合わせは一件ずつお読みいただき、相手ごとにご自身で決めます。買い手が具体的な数字を見る前に、継承との契約にご署名いただきます。「おまかせ」プランでは、お見せする前に継承が買い手を見極めます。海外の買い手もいます。買い手向けのガイドで、何を伝えているかをご覧いただけます。

    ガイドを読む:日本で事業を譲り受けるには:ステップごとの手順

条件をまとめる

最初の面談から、最終契約まで。専門家にそばにいてもらいたい段階です。

  1. ステップ 9: 相手と会う

    相手の経営者と直接会いましょう(トップ面談)。相手の考え方や人柄を確かめる場であり、相手もこちらを見ています。準備をして、誠実に臨みましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    相手が本気になったら

    スカウトのヒント

    多くのオーナーがいちばん気にかけるのは従業員のことです。譲渡後の一斉解雇は多くないと言われますが、幹部の扱いについて相手の姿勢を確かめておきましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    ご承認いただき、買い手が秘密保持契約に署名すると、その買い手には社名と所在地が見えるようになり、ご登録いただいた会社の連絡先があれば、そちらから会社に連絡できます。オーナーご本人のお名前・メールアドレス・電話番号が伝わることはありません。最初の面談に継承の同席をご希望なら、手配いたします。「おまかせ」プランでは、最後まで継承が間に入ります。

  2. ステップ 10: 基本合意を結ぶ

    おもな条件がおおむねまとまったら、基本合意を結びます。譲り方、この時点での予定金額、ご自身と従業員の処遇、最終契約までの日程などを盛り込みます。専門家の助言を受けて署名しましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    おもな条件がまとまったら
    関わる人
    仲介会社やFA、または弁護士

    Keisho Scout ができること

    ここから先、ご自身で進める売却は、買い手との間で、顧問の専門家と一緒に進めていただきます。「おまかせ」プランでは、継承が代理人を務めます。

  3. ステップ 11: 買い手の調査に協力する

    買い手は、会計士や弁護士などを通じて、財務・法務・事業・税務の実態を調べます(デュー・ディリジェンス)。どこまで調べるかは買い手が決めます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    基本合意の後

    スカウトのヒント

    従業員にまだ伝えていない場合は、気づかれないように調査を進める工夫ができます。専門家の指示に従いましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    ここに注意

    調査が簡単すぎると、後で困ることがあります。調査が不十分なほど、最終契約で売り手が保証する範囲が広くなりがちです。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    継承にお預けいただいた書類が公開されることはありません。継承が書類を開示するのは、ご承認いただき、秘密保持契約に署名した買い手だけです。

  4. ステップ 12: 譲り方を決める

    譲り方は、多くの場合次のどちらかです。「株式譲渡」は、買い手が会社の株式を買い取るもので、会社そのものはそのまま続きます。「事業譲渡」は、会社が事業を売るもので、買い手は引き継ぐ資産や契約を選べます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    最終契約で確定
    関わる人
    顧問税理士(譲り方によって税金が変わるため)
    条文では

    上場していない会社の株式を譲って得た利益は、ほかの所得と分けて課税されます。税率は所得税15%・住民税5%で、これに復興特別所得税が加わります。

    出典: 国税庁 — No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)(2026-09-29 閲覧)

    スカウトのヒント

    個人事業主の場合は、事業譲渡で譲るのが通常です。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

  5. ステップ 13: 従業員のことを考える

    事業譲渡では、従業員の雇用契約が買い手に移るのは、その従業員本人が承諾した場合だけです。余裕をもって一人ひとりと話し合い、その前に労働組合や従業員の代表とも話し合うようにしましょう。

    厚生労働省:事業譲渡と従業員

    時期
    最終契約の前に

    スカウトのヒント

    従業員の処遇は最終契約に書き込みましょう。たとえば、買い手が雇用の継続に努めることなどです。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

  6. ステップ 14: 個人保証を外す

    会社の借入れを社長個人が保証している場合は、保証の解除または買い手への引き継ぎを、最終契約で買い手の義務とすることを検討しましょう。うまくいかなかった場合の取り決めも入れておきます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    最終契約と一緒に交渉
    関わる人
    取引のある金融機関、弁護士
    条文では

    保証を外すかどうかは、最終的には金融機関が判断します。正式な解除は、引き渡しを終え、登記上の代表者が変わった後になります。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    スカウトのヒント

    弁護士や事業承継・引継ぎ支援センターに相談できます。弁護士には、金融機関との調整も頼めます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

  7. ステップ 15: 最終契約を結ぶ

    最終契約では、何を、いつ、いくらで、どう支払うか、ご自身と従業員の処遇、個人保証の扱い、会社について売り手が約束すること(表明保証)、競業避止などを決めます。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    買い手の調査の後
    関わる人
    弁護士

    スカウトのヒント

    専門家の説明に不安が残るなら、署名の前に契約内容のセカンドオピニオンを求めましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    ここに注意

    期限や上限のない表明保証や、引き渡し後の分割払いには注意しましょう。どちらも揉めごとの原因になりやすいものです。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    Keisho Scout ができること

    ご自身で進める売却では、Keisho Scout は契約書の作成や交渉は行いません。この段階では弁護士に依頼しましょう。「おまかせ」プランでは、継承が代理人を務めます。

引き渡す

引き渡しの日で終わりではありません。その後の数か月で、会社がうまく続くかが決まります。

  1. ステップ 16: 引き渡し(クロージング)

    引き渡しの日に、株式や事業が買い手に移り、代金が支払われます。代金が実際に入金されたことを必ず確かめましょう。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    売却が完了する日
    関わる人
    司法書士、取引のある金融機関
    条文では

    事業譲渡で不動産を引き継ぐ場合は、引き渡し後すぐに登記をするため、当日に司法書士と登記書類をやり取りするのが通常です。担保の解除は、事前に金融機関との調整が必要になることがあります。

    出典: 中小企業庁 — 中小M&Aガイドライン(第3版)(2026-09-29 閲覧)

    Keisho Scout ができること

    ご自身で進める売却なら、成約しても Keisho Scout の費用はかかりません。「おまかせ」プランでは、この時点で成功報酬が発生します。詳しい料金はプランのページにあります。

    プランを比べる
  2. ステップ 17: 事業を引き継ぐ

    引き渡しの後は、買い手の引き継ぎに協力します。従業員や取引先への報告、リースや借入れの名義変更、仕事の進め方の引き継ぎなどです。3か月から1年ほどかかることが多いです。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    時期
    引き渡し後の数か月

    スカウトのヒント

    引き渡し後に揉めごとが起きたら、弁護士に相談しましょう。仲介会社やFAの役割は、通常は引き渡しで終わります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

    ここに注意

    賃貸借契約などに、経営者が変わると契約を見直せる条項(チェンジ・オブ・コントロール条項)がないか、早めに確認しましょう。引き渡し前に相手の同意が要るものもあります。

    中小企業庁:中小M&Aガイドライン(第3版)

ルールはすべて、出典の公的機関のページにリンクしています。確認日は上に記載のとおりです。「Keisho Scout ができること」は、当社サービスについての説明です。

リンク先は、その基準を所管する役所のページです。当社では定期的な再確認を行っていません。日付は「その日に読んだ」という意味に留めてお考えください。